（2014年5月28日 證監會公告[2014]20号）

　　第一(yī)章 總 則

　　第一(yī)條 為規範上市公司行為，保證股東大(dà)會依法行使職權，根據《中(zhōng)華人民共和國公司法》（以下(xià)簡稱《公司法》）、《中(zhōng)華人民共和國證券法》（以下(xià)簡稱《證券法》）的規定，制定本規則。

　　第二條 上市公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及公司章程的相關規定召開(kāi)股東大(dà)會，保證股東能夠依法行使權利。

　　公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大(dà)會。公司全體(tǐ)董事應當勤勉盡責，确保股東大(dà)會正常召開(kāi)和依法行使職權。

　　第三條　股東大(dà)會應當在《公司法》和公司章程規定的範圍内行使職權。

　　第四條　股東大(dà)會分(fēn)為年度股東大(dà)會和臨時股東大(dà)會。年度股東大(dà)會每年召開(kāi)一(yī)次，應當于上一(yī)會計年度結束後的6個月内舉行。臨時股東大(dà)會不定期召開(kāi)，出現《公司法》第一(yī)百零一(yī)條規定的應當召開(kāi)臨時股東大(dà)會的情形時，臨時股東大(dà)會應當在2個月内召開(kāi)。

　　公司在上述期限内不能召開(kāi)股東大(dà)會的，應當報告公司所在地中(zhōng)國證監會派出機構和公司股票(piào)挂牌交易的證券交易所（以下(xià)簡稱“證券交易所”），說明原因并公告。

　　第五條 公司召開(kāi)股東大(dà)會，應當聘請律師對以下(xià)問題出具法律意見并公告：

　　（一(yī)）會議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定；

　　（二）出席會議人員(yuán)的資(zī)格、召集人資(zī)格是否合法有效；

　　（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

　　（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

　　第二章　股東大(dà)會的召集

　　第六條　董事會應當在本規則第四條規定的期限内按時召集股東大(dà)會。

　　第七條　獨立董事有權向董事會提議召開(kāi)臨時股東大(dà)會。對獨立董事要求召開(kāi)臨時股東大(dà)會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日内提出同意或不同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的書(shū)面反饋意見。

　　董事會同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的，應當在作出董事會決議後的5日内發出召開(kāi)股東大(dà)會的通知(zhī)；董事會不同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的，應當說明理由并公告。

　　第八條 監事會有權向董事會提議召開(kāi)臨時股東大(dà)會，并應當以書(shū)面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日内提出同意或不同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的書(shū)面反饋意見。

　　董事會同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的，應當在作出董事會決議後的5日内發出召開(kāi)股東大(dà)會的通知(zhī)，通知(zhī)中(zhōng)對原提議的變更，應當征得監事會的同意。

　　董事會不同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會，或者在收到提議後10日内未作出書(shū)面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大(dà)會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

　　第九條　單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權恢複的優先股股東）有權向董事會請求召開(kāi)臨時股東大(dà)會，并應當以書(shū)面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後10日内提出同意或不同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的書(shū)面反饋意見。

　　董事會同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的，應當在作出董事會決議後的5日内發出召開(kāi)股東大(dà)會的通知(zhī)，通知(zhī)中(zhōng)對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

　　董事會不同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會，或者在收到請求後10日内未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權恢複的優先股股東）有權向監事會提議召開(kāi)臨時股東大(dà)會，并應當以書(shū)面形式向監事會提出請求。

　　監事會同意召開(kāi)臨時股東大(dà)會的，應在收到請求5日内發出召開(kāi)股東大(dà)會的通知(zhī)，通知(zhī)中(zhōng)對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

　　監事會未在規定期限内發出股東大(dà)會通知(zhī)的，視為監事會不召集和主持股東大(dà)會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權恢複的優先股股東）可以自行召集和主持。

　　第十條　監事會或股東決定自行召集股東大(dà)會的，應當書(shū)面通知(zhī)董事會，同時向公司所在地中(zhōng)國證監會派出機構和證券交易所備案。

　　在股東大(dà)會決議公告前，召集普通股股東（含表決權恢複的優先股股東）持股比例不得低于10%。

　　監事會和召集股東應在發出股東大(dà)會通知(zhī)及發布股東大(dà)會決議公告時，向公司所在地中(zhōng)國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

　　第十一(yī)條　對于監事會或股東自行召集的股東大(dà)會，董事會和董事會秘書(shū)應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大(dà)會通知(zhī)的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開(kāi)股東大(dà)會以外(wài)的其他用途。

　　第十二條　監事會或股東自行召集的股東大(dà)會，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔。

　　第三章　股東大(dà)會的提案與通知(zhī)

　　第十三條　提案的内容應當屬于股東大(dà)會職權範圍，有明确議題和具體(tǐ)決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

　　第十四條　單獨或者合計持有公司3%以上股份的普通股股東（含表決權恢複的優先股股東），可以在股東大(dà)會召開(kāi)10日前提出臨時提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日内發出股東大(dà)會補充通知(zhī)，公告臨時提案的内容。

　　除前款規定外(wài)，召集人在發出股東大(dà)會通知(zhī)後，不得修改股東大(dà)會通知(zhī)中(zhōng)已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大(dà)會通知(zhī)中(zhōng)未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大(dà)會不得進行表決并作出決議。

　　第十五條　召集人應當在年度股東大(dà)會召開(kāi)20日前以公告方式通知(zhī)各普通股股東（含表決權恢複的優先股股東），臨時股東大(dà)會應當于會議召開(kāi)15日前以公告方式通知(zhī)各普通股股東（含表決權恢複的優先股股東）。

　　第十六條　股東大(dà)會通知(zhī)和補充通知(zhī)中(zhōng)應當充分(fēn)、完整披露所有提案的具體(tǐ)内容，以及為使股東對拟讨論的事項作出合理判斷所需的全部資(zī)料或解釋。拟讨論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大(dà)會通知(zhī)或補充通知(zhī)時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

　　第十七條　股東大(dà)會拟讨論董事、監事選舉事項的，股東大(dà)會通知(zhī)中(zhōng)應當充分(fēn)披露董事、監事候選人的詳細資(zī)料，至少包括以下(xià)内容：

　　（一(yī)）教育背景、工(gōng)作經曆、兼職等個人情況；

　　（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

　　（三）披露持有上市公司股份數量；

　　（四）是否受過中(zhōng)國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累積投票(piào)制選舉董事、監事外(wài)，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

　　第十八條　股東大(dà)會通知(zhī)中(zhōng)應當列明會議時間、地點，并确定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工(gōng)作日。股權登記日一(yī)旦确認，不得變更。

　　第十九條　發出股東大(dà)會通知(zhī)後，無正當理由，股東大(dà)會不得延期或取消，股東大(dà)會通知(zhī)中(zhōng)列明的提案不得取消。一(yī)旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少2個工(gōng)作日公告并說明原因。

　　第四章　股東大(dà)會的召開(kāi)

　　第二十條　公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開(kāi)股東大(dà)會。

　　股東大(dà)會應當設置會場，以現場會議形式召開(kāi)，并應當按照法律、行政法規、中(zhōng)國證監會或公司章程的規定，采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大(dà)會提供便利。股東通過上述方式參加股東大(dà)會的，視為出席。股東通過上述方式參加股東大(dà)會的，視為出席。

　　股東可以親自出席股東大(dà)會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權範圍内行使表決權。

　　第二十一(yī)條　公司股東大(dà)會采用網絡或其他方式的，應當在股東大(dà)會通知(zhī)中(zhōng)明确載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

　　股東大(dà)會網絡或其他方式投票(piào)的開(kāi)始時間，不得早于現場股東大(dà)會召開(kāi)前一(yī)日下(xià)午3:00，并不得遲于現場股東大(dà)會召開(kāi)當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大(dà)會結束當日下(xià)午3:00。

　　第二十二條　董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大(dà)會的正常秩序。對于幹擾股東大(dà)會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

　　第二十三條　股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢複的優先股股東）或其代理人，均有權出席股東大(dà)會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

　　優先股股東不出席股東大(dà)會會議，所持股份沒有表決權，但出現以下(xià)情況之一(yī)的，公司召開(kāi)股東大(dà)會會議應當通知(zhī)優先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知(zhī)普通股股東的規定程序。優先股股東出席股東大(dà)會會議時，有權與普通股股東分(fēn)類表決，其所持每一(yī)優先股有一(yī)表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權：

　　（一(yī)）修改公司章程中(zhōng)與優先股相關的内容；

　　（二）一(yī)次或累計減少公司注冊資(zī)本超過百分(fēn)之十；

　　（三）公司合并、分(fēn)立、解散或變更公司形式；

　　（四）發行優先股；

　　（五）公司章程規定的其他情形。

　　上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢複的優先股股東）所持表決權的三分(fēn)之二以上通過之外(wài)，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢複的優先股股東）所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。

　　第二十四條　股東應當持股票(piào)賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大(dà)會。代理人還應當提交股東授權委托書(shū)和個人有效身份證件。

　　第二十五條　召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資(zī)格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

　　第二十六條　公司召開(kāi)股東大(dà)會，全體(tǐ)董事、監事和董事會秘書(shū)應當出席會議，經理和其他高級管理人員(yuán)應當列席會議。

　　第二十七條　股東大(dà)會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一(yī)名董事主持。

　　監事會自行召集的股東大(dà)會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一(yī)名監事主持。

　　股東自行召集的股東大(dà)會，由召集人推舉代表主持。

　　公司應當制定股東大(dà)會議事規則。召開(kāi)股東大(dà)會時，會議主持人違反議事規則使股東大(dà)會無法繼續進行的，經現場出席股東大(dà)會有表決權過半數的股東同意，股東大(dà)會可推舉一(yī)人擔任會議主持人，繼續開(kāi)會。

　　第二十八條　在年度股東大(dà)會上，董事會、監事會應當就其過去(qù)一(yī)年的工(gōng)作向股東大(dà)會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。

　　第二十九條　董事、監事、高級管理人員(yuán)在股東大(dà)會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

　　第三十條　會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

　　第三十一(yī)條　股東與股東大(dà)會拟審議事項有關聯關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大(dà)會有表決權的股份總數。

　　股東大(dà)會審議影響中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者利益的重大(dà)事項時，對中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者的表決應當單獨計票(piào)。單獨計票(piào)結果應當及時公開(kāi)披露。

　　公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分(fēn)股份不計入出席股東大(dà)會有表決權的股份總數。

　　公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票(piào)權。征集股東投票(piào)權應當向被征集人充分(fēn)披露具體(tǐ)投票(piào)意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票(piào)權。公司不得對征集投票(piào)權提出最低持股比例限制。

　　第三十二條　股東大(dà)會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大(dà)會的決議，可以實行累積投票(piào)制。

　　前款所稱累積投票(piào)制是指股東大(dà)會選舉董事或者監事時，每一(yī)普通股（含表決權恢複的優先股）股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中(zhōng)使用。

　　第三十三條　除累積投票(piào)制外(wài)，股東大(dà)會對所有提案應當逐項表決。對同一(yī)事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導緻股東大(dà)會中(zhōng)止或不能作出決議外(wài)，股東大(dà)會不得對提案進行擱置或不予表決。

　　股東大(dà)會就發行優先股進行審議，應當就下(xià)列事項逐項進行表決：

　　（一(yī)）本次發行優先股的種類和數量；

　　（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；

　　（三）票(piào)面金額、發行價格或定價區間及其确定原則；

　　（四）優先股股東參與分(fēn)配利潤的方式，包括：股息率及其确定原則、股息發放(fàng)的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩餘利潤分(fēn)配等；

　　（五）回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其确定原則、回購選擇權的行使主體(tǐ)等（如有）；

　　（六）募集資(zī)金用途；

　　（七）公司與相應發行對象簽訂的附條件生(shēng)效的股份認購合同；

　　（八）決議的有效期；

　　（九）公司章程關于優先股股東和普通股股東利潤分(fēn)配政策相關條款的修訂方案；

　　（十）對董事會辦理本次發行具體(tǐ)事宜的授權；

　　（十一(yī)）其他事項。

　　第三十四條　股東大(dà)會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一(yī)個新的提案，不得在本次股東大(dà)會上進行表決。

　　第三十五條　同一(yī)表決權隻能選擇現場、網絡或其他表決方式中(zhōng)的一(yī)種。同一(yī)表決權出現重複表決的以第一(yī)次投票(piào)結果為準。

　　第三十六條　出席股東大(dà)會的股東，應當對提交表決的提案發表以下(xià)意見之一(yī)：同意、反對或棄權。

　　未填、錯填、字迹無法辨認的表決票(piào)或未投的表決票(piào)均視為投票(piào)人放(fàng)棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

　　第三十七條　股東大(dà)會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票(piào)和監票(piào)。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票(piào)、監票(piào)。

　　股東大(dà)會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票(piào)、監票(piào)。

　　通過網絡或其他方式投票(piào)的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票(piào)系統查驗自己的投票(piào)結果。

　　第三十八條　股東大(dà)會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當在會議現場宣布每一(yī)提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

　　在正式公布表決結果前，股東大(dà)會現場、網絡及其他表決方式中(zhōng)所涉及的公司、計票(piào)人、監票(piào)人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

　　第三十九條　股東大(dà)會決議應當及時公告，公告中(zhōng)應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細内容。

　　發行優先股的公司就本規則第二十三條第二款所列情形進行表決的，應當對普通股股東（含表決權恢複的優先股股東）和優先股股東（不含表決權恢複的優先股股東）出席會議及表決的情況分(fēn)别統計并公告。

　　發行境内上市外(wài)資(zī)股的公司，應當對内資(zī)股股東和外(wài)資(zī)股股東出席會議及表決情況分(fēn)别統計并公告。

　　第四十條　提案未獲通過，或者本次股東大(dà)會變更前次股東大(dà)會決議的，應當在股東大(dà)會決議公告中(zhōng)作特别提示。

　　第四十一(yī)條　股東大(dà)會會議記錄由董事會秘書(shū)負責，會議記錄應記載以下(xià)内容：

　　（一(yī)）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

　　（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書(shū)、經理和其他高級管理人員(yuán)姓名；

　　（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

　　（四）對每一(yī)提案的審議經過、發言要點和表決結果；

　　（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答複或說明；

　　（六）律師及計票(piào)人、監票(piào)人姓名；

　　（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他内容。

　　出席會議的董事、董事會秘書(shū)、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄内容真實、準确和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網絡及其他方式表決情況的有效資(zī)料一(yī)并保存，保存期限不少于10年。

　　第四十二條　召集人應當保證股東大(dà)會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導緻股東大(dà)會中(zhōng)止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢複召開(kāi)股東大(dà)會或直接終止本次股東大(dà)會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中(zhōng)國證監會派出機構及證券交易所報告。

　　第四十三條　股東大(dà)會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事按公司章程的規定就任。

　　第四十四條　股東大(dà)會通過有關派現、送股或資(zī)本公積轉增股本提案的，公司應當在股東大(dà)會結束後2個月内實施具體(tǐ)方案。

　　第四十五條　公司以減少注冊資(zī)本為目的回購普通股公開(kāi)發行優先股，以及以非公開(kāi)發行優先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東大(dà)會就回購普通股作出決議，應當經出席會議的普通股股東（含表決權恢複的優先股股東）所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。

　　公司應當在股東大(dà)會作出回購普通股決議後的次日公告該決議。

　　第四十六條 公司股東大(dà)會決議内容違反法律、行政法規的無效。

　　公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者依法行使投票(piào)權，不得損害公司和中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者的合法權益。

　　股東大(dà)會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日内，請求人民法院撤銷。

　　第五章 監管措施

　　第四十七條　在本規則規定期限内，上市公司無正當理由不召開(kāi)股東大(dà)會的，證券交易所有權對該公司挂牌交易的股票(piào)及衍生(shēng)品種予以停牌，并要求董事會作出解釋并公告。

　　第四十八條　股東大(dà)會的召集、召開(kāi)和相關信息披露不符合法律、行政法規、本規則和公司章程要求的，中(zhōng)國證監會及其派出機構有權責令公司或相關責任人限期改正，并由證券交易所予以公開(kāi)譴責。

　　第四十九條　董事、監事或董事會秘書(shū)違反法律、行政法規、本規則和公司章程的規定，不切實履行職責的，中(zhōng)國證監會及其派出機構有權責令其改正，并由證券交易所予以公開(kāi)譴責；對于情節嚴重或不予改正的，中(zhōng)國證監會可對相關人員(yuán)實施證券市場禁入。

　　第六章 附 則

　　第五十條　對發行外(wài)資(zī)股的公司的股東大(dà)會，相關法律、行政法規或文件另有規定的，從其規定。

　　第五十一(yī)條　本規則所稱公告或通知(zhī)，是指在中(zhōng)國證監會指定報刊上刊登有關信息披露内容。公告或通知(zhī)篇幅較長的，公司可以選擇在中(zhōng)國證監會指定報刊上對有關内容作摘要性披露，但全文應當同時在中(zhōng)國證監會指定的網站上公布。

　　本規則所稱的股東大(dà)會補充通知(zhī)應當在刊登會議通知(zhī)的同一(yī)指定報刊上公告。

　　第五十二條 本規則所稱“以上”、“内”，含本數；“過”、“低于”、“多于”，不含本數。

　　第五十三條　本規則由中(zhōng)國證監會負責解釋。

　　第五十四條　本規則自公布之日起施行。《上市公司股東大(dà)會規則》（證監發〔2006〕21号）同時廢止。