第一(yī)章 總 則

　　第一(yī)條 為了規範上市公司重大(dà)資(zī)産重組行為，保護上市公司和投資(zī)者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。
　　第二條 本辦法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外(wài)購買、出售資(zī)産或者通過其他方式進行資(zī)産交易達到規定的比例，導緻上市公司的主營業務、資(zī)産、收入發生(shēng)重大(dà)變化的資(zī)産交易行為(以下(xià)簡稱重大(dà)資(zī)産重組 )。
　　上市公司發行股份購買資(zī)産應當符合本辦法的規定。
　　上市公司按照經中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會(以下(xià)簡稱中(zhōng)國證監會)核準的發行證券文件披露的募集資(zī)金用途，使用募集資(zī)金購買資(zī)産、對外(wài)投資(zī)的行為，不适用本辦法。

　　第三條 任何單位和個人不得利用重大(dà)資(zī)産重組損害上市公司及其股東的合法權益。
　　第四條 上市公司實施重大(dà)資(zī)産重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準确、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。

　　第五條 上市公司的董事、監事和高級管理人員(yuán)在重大(dà)資(zī)産重組活動中(zhōng)，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資(zī)産的安全，保護公司和全體(tǐ)股東的合法權益。

　　第六條 為重大(dà)資(zī)産重組提供服務的證券服務機構和人員(yuán)，應當遵守法律、行政法規和中(zhōng)國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務标準和道德規範，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準确性和完整性承擔責任。
　　前款規定的證券服務機構和人員(yuán)，不得教唆、協助或者夥同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競争，不得利用上市公司重大(dà)資(zī)産重組謀取不正當利益。
　　第七條 任何單位和個人對所知(zhī)悉的重大(dà)資(zī)産重組信息在依法披露前負有保密義務。

　　禁止任何單位和個人利用重大(dà)資(zī)産重組信息從事内幕交易、操縱證券市場等違法活動。
　　第八條 中(zhōng)國證監會依法對上市公司重大(dà)資(zī)産重組行為進行監督管理。
　　中(zhōng)國證監會審核上市公司重大(dà)資(zī)産重組或者發行股份購買資(zī)産的申請，可以根據上市公司的規範運作和誠信狀況、财務顧問的執業能力和執業質量，結合國家産業政策和重組交易類型，作出差異化的、公開(kāi)透明的監管制度安排，有條件地減少審核内容和環節。

　　第九條 鼓勵依法設立的并購基金、股權投資(zī)基金、創業投資(zī)基金、産業投資(zī)基金等投資(zī)機構參與上市公司并購重組。
　　第十條 中(zhōng)國證監會在發行審核委員(yuán)會中(zhōng)設立上市公司并購重組審核委員(yuán)會(以下(xià)簡稱并購重組委 )，并購重組委以投票(piào)方式對提交其審議的重大(dà)資(zī)産重組或者發行股份購買資(zī)産申請進行表決，提出審核意見。

　　第二章 重大(dà)資(zī)産重組的原則和标準

　　第十一(yī)條 上市公司實施重大(dà)資(zī)産重組 ，應當就本次交易符合下(xià)列要求作出充分(fēn)說明，并予以披露：
　　(一(yī))符合國家産業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;
　　(二)不會導緻上市公司不符合股票(piào)上市條件;
　　(三)重大(dà)資(zī)産重組所涉及的資(zī)産定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;
　　(四)重大(dà)資(zī)産重組所涉及的資(zī)産權屬清晰，資(zī)産過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法;
　　(五)有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導緻
　　上市公司重組後主要資(zī)産為現金或者無具體(tǐ)經營業務的情形;

　　(六)有利于上市公司在業務、資(zī)産、财務、人員(yuán)、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中(zhōng)國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;

　　(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
　　第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資(zī)産，達到下(xià)列标準之一(yī)的，構成重大(dà)資(zī)産重組：
　　(一(yī))購買、出售的資(zī)産總額占上市公司最近一(yī)個會計年度經審計的合并财務會計報告期末資(zī)産總額的比例達到50%以上;

　　(二)購買、出售的資(zī)産在最近一(yī)個會計年度所産生(shēng)的營業收入占上市公司同期經審計的合并财務會計報告營業收入的比例達到 50%以上;
　　(三)購買、出售的資(zī)産淨額占上市公司最近一(yī)個會計年度經審計的合并财務會計報告期末淨資(zī)産額的比例達到50%以上，且超過 5000 萬元人民币。
　　購買、出售資(zī)産未達到前款規定标準，但中(zhōng)國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資(zī)者合法權益的重大(dà)問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立财務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。
　　第十三條 自控制權發生(shēng)變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資(zī)産總額，占上市公司控制權發生(shēng)變更的前一(yī)個會計年度經審計的合并财務會計報告期末資(zī)産總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一(yī)條 、第四十三條規定的要求外(wài) ，主闆(含中(zhōng)小(xiǎo)企業闆)上市公司購買的資(zī)産對應的經營實體(tǐ)應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開(kāi)發行股票(piào)并上市管理辦法 》(證監會令第 32 号)規定的其他發行條件;上市公司購買的資(zī)産屬于金融、創業投資(zī)等特定行業的，由中(zhōng)國證監會另行規定。
　　創業闆上市公司不得實施前款規定的交易行為。
　　第十四條 計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下(xià)列規定：
　　(一(yī))購買的資(zī)産為股權的，其資(zī)産總額以被投資(zī)企業的資(zī)産總額與該項投資(zī)所占股權比例的乘積和成交金額二者中(zhōng)的較高者為準，營業收入以被投資(zī)企業的營業收入與該項投資(zī)所占股權比例的乘積為準，資(zī)産淨額以被投資(zī)企業的淨資(zī)産額與該項投資(zī)所占股權比例的乘積和成交金額二者中(zhōng)的較高者為準;出售的資(zī)産為股權的，其資(zī)産總額、營業收入以及資(zī)産淨額分(fēn)别以被投資(zī)企業的資(zī)産總額、營業收入以及淨資(zī)産額與該項投資(zī)所占股權比例的乘積為準。
　　購買股權導緻上市公司取得被投資(zī)企業控股權的，其資(zī)産總額以被投資(zī)企業的資(zī)産總額和成交金額二者中(zhōng)的較高者為準，營業收入以被投資(zī)企業的營業收入為準，資(zī)産淨額以被投資(zī)企業的淨資(zī)産額和成交金額二者中(zhōng)的較高者為準;出售股權導緻上市公司喪失被投資(zī)企業控股權的，其資(zī)産總額、營業收入以及資(zī)産淨額分(fēn)别以被投資(zī)企業的資(zī)産總額、營業收入以及淨資(zī)産額為準。
　　(二)購買的資(zī)産為非股權資(zī)産的，其資(zī)産總額以該資(zī)産的賬面值和成交金額二者中(zhōng)的較高者為準，資(zī)産淨額以相關資(zī)産與負債的賬面值差額和成交金額二者中(zhōng)的較高者為準;出售的資(zī)産為非股權資(zī)産的 ，其資(zī)産總額、資(zī)産淨額分(fēn)别以該資(zī)産的賬面值 、相關資(zī)産與負債賬面值的差額為準 ;該非股權資(zī)産不涉及負債的 ，不适用第十二條第一(yī)款第(三)項規定的資(zī)産淨額标準。
　　(三)上市公司同時購買、出售資(zī)産的，應當分(fēn)别計算購買 、出售資(zī)産的相關比例，并以二者中(zhōng)比例較高者為準。
　　(四)上市公司在 12 個月内連續對同一(yī)或者相關資(zī)産進行購買、出售的，以其累計數分(fēn)别計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大(dà)資(zī)産重組報告書(shū)的資(zī)産交易行為，無須納入累計計算的範圍，但本辦法第十三條規定情形除外(wài)。
　　交易标的資(zī)産屬于同一(yī)交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務範圍，或者中(zhōng)國證監會認定的其他情形下(xià)，可以認定為同一(yī)或者相關資(zī)産。
　　第十五條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資(zī)産交易，包括：
　　(一(yī))與他人新設企業、對已設立的企業增資(zī)或者減資(zī);
　　(二)受托經營、租賃其他企業資(zī)産或者将經營性資(zī)産委托他人經營、租賃;
　　(三)接受附義務的資(zī)産贈與或者對外(wài)捐贈資(zī)産;
　　(四)中(zhōng)國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。
　　上述資(zī)産交易實質上構成購買、出售資(zī)産，且按照本辦法規定的标準計算的相關比例達到 50%以上的，應當按照本辦法的規定履行相關義務和程序。

　　第三章 重大(dà)資(zī)産重組的程序

　　第十六條 上市公司與交易對方就重大(dà)資(zī)産重組事宜進行初步磋商(shāng)時，應當立即采取必要且充分(fēn)的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知(zhī)悉範圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。
　　上市公司關于重大(dà)資(zī)産重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體(tǐ)上傳播或者公司股票(piào)交易出現異常波動的，上市公司應當立即将有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規則辦理其他相關事宜。
　　第十七條 上市公司應當聘請獨立财務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資(zī)格的會計師事務所等證券服務機構就重大(dà)資(zī)産重組出具意見。
　　獨立财務顧問和律師事務所應當審慎核查重大(dà)資(zī)産重組是否構成關聯交易，并依據核查确認的相關事實發表明确意見。重大(dà)資(zī)産重組涉及關聯交易的，獨立财務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明确意見。
　　資(zī)産交易定價以資(zī)産評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資(zī)格的資(zī)産評估機構出具資(zī)産評估報告。
　　證券服務機構在其出具的意見中(zhōng)采用其他證券服務機構或者人員(yuán)的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業意見的内容，并對利用其他證券服務機構或者人員(yuán)的專業意見所形成的結論負責。
　　第十八條 上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同後，非因正當事由不得更換證券服務機構。确有正當事由需要更換證券服務機構的，應當披露更換的具體(tǐ)原因以及證券服務機構的陳述意見。
　　第十九條 上市公司應當在重大(dà)資(zī)産重組報告書(shū)的管理層讨論與分(fēn)析部分(fēn)，就本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、當年每股收益等财務指标和非财務指标的影響進行詳細分(fēn)析。
　　第二十條 重大(dà)資(zī)産重組中(zhōng)相關資(zī)産以資(zī)産評估結果作為定價依據的，資(zī)産評估機構應當按照資(zī)産評估相關準則和規範開(kāi)展執業活動;上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明确意見。
　　相關資(zī)産不以資(zī)産評估結果作為定價依據的，上市公司應當在重大(dà)資(zī)産重組報告書(shū)中(zhōng)詳細分(fēn)析說明相關資(zī)産的估值方法、參數及其他影響估值結果的指标和因素。上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發表明确意見，并結合相關資(zī)産的市場可比交易價格、同行業上市公司的市盈率或者市淨率等通行指标，在重大(dà)資(zī)産重組報告書(shū)中(zhōng)詳細分(fēn)析本次交易定價的公允性。
　　前二款情形中(zhōng)，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值;上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表獨立意見，并單獨予以披露 。
　　第二十一(yī)條上市公司進行重大(dà)資(zī)産重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大(dà)會批準。
　　上市公司董事會應當就重大(dà)資(zī)産重組是否構成關聯交易作出明确判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
　　上市公司獨立董事應當在充分(fēn)了解相關信息的基礎上，就重大(dà)資(zī)産重組發表獨立意見。重大(dà)資(zī)産重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立财務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構彙報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。
　　第二十二條上市公司應當在董事會作出重大(dà)資(zī)産重組決議後的次一(yī)工(gōng)作日至少披露下(xià)列文件：
　　(一(yī))董事會決議及獨立董事的意見;
　　(二)上市公司重大(dà)資(zī)産重組預案。
　　本次重組的重大(dà)資(zī)産重組報告書(shū)、獨立财務顧問報告、法律意見書(shū)以及重組涉及的審計報告、資(zī)産評估報告或者估值報告至遲應當與召開(kāi)股東大(dà)會的通知(zhī)同時公告。上市公司自願披露盈利預測報告的，該報告應當經具有相關證券業務資(zī)格的會計師事務所審核，與重大(dà)資(zī)産重組報告書(shū)同時公告。
　　本條第一(yī)款第(二)項及第二款規定的信息披露文件的内容與格式另行規定。
　　上市公司應當在至少一(yī)種中(zhōng)國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，并應當在證券交易所網站全文披露重大(dà)資(zī)産重組報告書(shū)及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。
　　第二十三條上市公司股東大(dà)會就重大(dà)資(zī)産重組作出的決議，至少應當包括下(xià)列事項：
　　(一(yī))本次重大(dà)資(zī)産重組的方式、交易标的和交易對方;
　　(二)交易價格或者價格區間;
　　(三)定價方式或者定價依據;
　　(四)相關資(zī)産自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;
　　(五)相關資(zī)産辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;
　　(六)決議的有效期;

　　(七)對董事會辦理本次重大(dà)資(zī)産重組事宜的具體(tǐ)授權;
　　(八)其他需要明确的事項。
　　第二十四條上市公司股東大(dà)會就重大(dà)資(zī)産重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
　　上市公司重大(dà)資(zī)産重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大(dà)會就重大(dà)資(zī)産重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。
　　交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導緻上市公司的實際控制權發生(shēng)變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。
　　上市公司就重大(dà)資(zī)産重組事宜召開(kāi)股東大(dà)會，應當以現場會議形式召開(kāi)，并應當提供網絡投票(piào)和其他合法方式為股東參加股東大(dà)會提供便利。除上市公司的董事、監事、高級管理人員(yuán)、單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外(wài)，其他股東的投票(piào)情況應當單獨統計并予以披露。
　　第二十五條上市公司應當在股東大(dà)會作出重大(dà)資(zī)産重組決議後的次一(yī)工(gōng)作日公告該決議，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員(yuán)的資(zī)格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書(shū)。
　　屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，上市公司還應當按照中(zhōng)國證監會的規定委托獨立财務顧問在作出決議後3個工(gōng)作日内向中(zhōng)國證監會提出申請。

　　第二十六條上市公司全體(tǐ)董事、監事、高級管理人員(yuán)應當公開(kāi)承諾，保證重大(dà)資(zī)産重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。
　　重大(dà)資(zī)産重組的交易對方應當公開(kāi)承諾，将及時向上市公司提供本次重組相關信息 ，并保證所提供的信息真實 、準确、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，給上市公司或者投資(zī)者造成損失的，将依法承擔賠償責任。
　　前二款規定的單位和個人還應當公開(kāi)承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，被司法機關立案偵查或者被中(zhōng)國證監會立案調查的，在案件調查結論明确之前，将暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份 。
　　第二十七條中(zhōng)國證監會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。
　　中(zhōng)國證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書(shū)面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起 30 日内提供書(shū)面回複意見，獨立财務顧問應當配合上市公司提供書(shū)面回複意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次交易的進展情況及未能及時提供回複意見的具體(tǐ)原因等予以公告。
　　第二十八條股東大(dà)會作出重大(dà)資(zī)産重組的決議後，上市公司拟對交易對象、交易标的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大(dà)調整的，應當在董事會表決通過後重新提交股東大(dà)會審議，并及時公告相關文件。
　　中(zhōng)國證監會審核期間，上市公司按照前款規定對原交易方案作出重大(dà)調整的，還應當按照本辦法的規定向中(zhōng)國證監會重新提出申請，同時公告相關文件。
　　中(zhōng)國證監會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當說明原因，予以公告;上市公司董事會決議終止本次交易的，還應當按照公司章程的規定提交股東大(dà)會審議。
　　第二十九條上市公司重大(dà)資(zī)産重組屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，應當提交并購重組委審核。
　　第三十條 上市公司在收到中(zhōng)國證監會關于召開(kāi)并購重組委工(gōng)作會議審核其申請的通知(zhī)後，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工(gōng)作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
　　上市公司收到并購重組委關于其申請的表決結果的通知(zhī)後，應當在次一(yī)工(gōng)作日公告表決結果并申請複牌。公告應當說明，公司在收到中(zhōng)國證監會作出的予以核準或者不予核準的決定後将再行公告。
　　第三十一(yī)條上市公司收到中(zhōng)國證監會就其申請作出的予以核準或者不予核準的決定後，應當在次一(yī)工(gōng)作日予以公告。
　　中(zhōng)國證監會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規定補充披露相關文件。
　　第三十二條上市公司重大(dà)資(zī)産重組完成相關批準程序後，應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工(gōng)作日内編制實施情況報告書(shū)，向證券交易所提交書(shū)面報告，并予以公告。
　　上市公司聘請的獨立财務顧問和律師事務所應當對重大(dà)資(zī)産重組的實施過程、資(zī)産過戶事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查，發表明确的結論性意見。獨立财務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書(shū)同時報告、公告。
　　第三十三條 自完成相關批準程序之日起 60 日内，本次重大(dà)資(zī)産重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿後次一(yī)工(gōng)作日将實施進展情況報告，并予以公告;此後每 30日應當公告一(yī)次 ，直至實施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規定的交易情形的 ，自收到中(zhōng)國證監會核準文件之日起超過 12個月未實施完畢的 ，核準文件失效。
　　第三十四條上市公司在實施重大(dà)資(zī)産重組的過程中(zhōng)，發生(shēng)法律、法規要求披露的重大(dà)事項的，應當及時作出公告;該事項導緻本次交易發生(shēng)實質性變動的，須重新提交股東大(dà)會審議，屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，還須重新報經中(zhōng)國證監會核準。
　　第三十五條采取收益現值法、假設開(kāi)發法等基于未來收益預期的方法對拟購買資(zī)産進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大(dà)資(zī)産重組實施完畢後3年内的年度報告中(zhōng)單獨披露相關資(zī)産的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資(zī)産實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明确可行的補償協議。
　　預計本次重大(dà)資(zī)産重組将攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體(tǐ)措施，并将相關議案提交董事會和股東大(dà)會進行表決。負責落實該等具體(tǐ)措施的相關責任主體(tǐ)應當公開(kāi)承諾，保證切實履行其義務和責任。
　　上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外(wài)的特定對象購買資(zī)産且未導緻控制權發生(shēng)變更的，不适用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商(shāng)是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體(tǐ)安排。
　　第三十六條上市公司重大(dà)資(zī)産重組發生(shēng)下(xià)列情形的，獨立财務顧問應當及時出具核查意見，并予以公告：
　　(一(yī))上市公司完成相關批準程序前，對交易對象、交易标的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大(dà)調整，或者因發生(shēng)重大(dà)事項導緻原重組方案發生(shēng)實質性變動的;
　　(二)上市公司完成相關批準程序後，在實施重組過程中(zhōng)發生(shēng)重大(dà)事項，導緻原重組方案發生(shēng)實質性變動的。
　　第三十七條獨立财務顧問應當按照中(zhōng)國證監會的相關規定，對實施重大(dà)資(zī)産重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自本次重大(dà)資(zī)産重組實施完畢之日起，應當不少于一(yī)個會計年度。實施本辦法第十三條規定的重大(dà)資(zī)産重組，持續督導的期限自中(zhōng)國證監會核準本次重大(dà)資(zī)産重組之日起 ，應當不少于 3個會計年度。
　　第三十八條獨立财務顧問應當結合上市公司重大(dà)資(zī)産重組當年和實施完畢後的第一(yī)個會計年度的年報，自年報披露之日起15日内，對重大(dà)資(zī)産重組實施的下(xià)列事項出具持續督導意見，并予以公告：
　　(一(yī))交易資(zī)産的交付或者過戶情況;

　　(二)交易各方當事人承諾的履行情況;

　　(三)已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況;
　　(四)管理層讨論與分(fēn)析部分(fēn)提及的各項業務的發展現狀;
　　(五)公司治理結構與運行情況;
　　(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
　　獨立财務顧問還應當結合本辦法第十三條規定的重大(dà)資(zī)産重組實施完畢後的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日内，對前款第(二)至(六)項事項出具持續督導意見，并予以公告。

第四章 重大(dà)資(zī)産重組的信息管理

　　第五章 發行股份購買資(zī)産

　　第四十三條上市公司發行股份購買資(zī)産，應當符合下(xià)列規定：
　　(一(yī))充分(fēn)說明并披露本次交易有利于提高上市公司資(zī)産質量、改善财務狀況和 增強持續盈利能力 ，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競争 、增強獨立性;
　　(二)上市公司最近一(yī)年及一(yī)期财務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查确認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大(dà)影響已經消除或者将通過本次交易予以消除;
　　(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員(yuán)不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中(zhōng)國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿 3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外(wài);
　　(四)充分(fēn)說明并披露上市公司發行股份所購買的資(zī)産為權屬清晰的經營性資(zī)産 ，并能在約定期限内辦理完畢權屬轉移手續 ;
　　(五)中(zhōng)國證監會規定的其他條件。
　　上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生(shēng)變更的情況下(xià)，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外(wài)的特定對象發行股份購買資(zī)産。所購買資(zī)産與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分(fēn)說明并披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
　　特定對象以現金或者資(zī)産認購上市公司非公開(kāi)發行的股份後，上市公司用同一(yī)次非公開(kāi)發行所募集的資(zī)金向該特定對象購買資(zī)産的，視同上市公司發行股份購買資(zī)産。
　　第四十四條上市公司發行股份購買資(zī)産的，可以同時募集部分(fēn)配套資(zī)金，其定價方式按照現行相關規定辦理。
　　上市公司發行股份購買資(zī)産應當遵守本辦法關于重大(dà)資(zī)産重組的規定，編制發行股份購買資(zī)産預案、發行股份購買資(zī)産報告書(shū)，并向中(zhōng)國證監會提出申請。
　　第四十五條上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資(zī)産的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票(piào)交易均價之一(yī)。本次發行股份購買資(zī)産的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。
　　前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若幹個交易日公司股票(piào)交易均價=決議公告日前若幹個交易日公司股票(piào)交易總額/決議公告日前若幹個交易日公司股票(piào)交易總量。
　　本次發行股份購買資(zī)産的董事會決議可以明确，在中(zhōng)國證監會核準前，上市公司的股票(piào)價格相比最初确定的發行價格發生(shēng)重大(dà)變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一(yī)次調整。
　　前款規定的發行價格調整方案應當明确、具體(tǐ)、可操作，詳細說明是否相應調整拟購買資(zī)産的定價 、發行股份數量及其理由 ，在首次董事會決議公告時充分(fēn)披露，并按照規定提交股東大(dà)會審議。股東大(dà)會作出決議後，董事會按照已經設定的方案調整發行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規定向中(zhōng)國證監會重新提出申請。
　　第四十六條特定對象以資(zī)産認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日 起12個月内不得轉讓 ;屬于下(xià)列情形之一(yī)的 ，36個月内不得轉讓：
　　(一(yī))特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;
　　(二)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;

　　(三)特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資(zī)産持續擁有權益的時間不足 12個月。
　　第四十七條上市公司申請發行股份購買資(zī)産，應當提交并購重組委審核。
　　第四十八條上市公司發行股份購買資(zī)産導緻特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監會令第 108 号)的規定履行相關義務。
　　上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發行股份購買資(zī)産，或者發行股份購買資(zī)産将導緻上市公司實際控制權發生(shēng)變更的，認購股份的特定對象應當在發行股份購買資(zī)産報告書(shū)中(zhōng)公開(kāi)承諾：本次交易完成後 6個月内如上市公司股票(piào)連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低于發行價的，其持有公司股票(piào)的鎖定期自動延長至少6個月。
　　前款規定的特定對象還應當在發行股份購買資(zī)産報告書(shū)中(zhōng)公開(kāi)承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，被司法機關立案偵查或者被中(zhōng)國證監會立案調查的，在案件調查結論明确以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
　　第四十九條中(zhōng)國證監會核準上市公司發行股份購買資(zī)産的申請後，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資(zī)産過戶至上市公司後，上市公司聘請的獨立财務顧問和律師事務所應當對資(zī)産過戶事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查，并發表明确意見。上市公司應當在相關資(zī)産過戶完成後3個工(gōng)作日内就過戶情況作出公告，公告中(zhōng)應當包括獨立财務顧問和律師事務所的結論性意見。
　　上市公司完成前款規定的公告 、報告後，可以到證券交易所 、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續。
　　第五十條 換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照本章規定執行。

　　上市公司發行優先股用于購買資(zī)産或者與其他公司合并，中(zhōng)國證監會另有規定的，從其規定。
　　上市公司可以向特定對象發行可轉換為股票(piào)的公司債券、定向權證用于購買資(zī)産或者與其他公司合并。

　　第六章 重大(dà)資(zī)産重組後申請發行新股或者公司債券

　　第七章 監督管理和法律責任

　　第八章 附 則